Sasu : le directeur général peut-il arrêter les comptes annuels ?

LA SAS est réputée notamment pour sa grande liberté statutaire. Pour autant, la question s’est posée de savoir si les statuts d’une Sasu pouvaient confier au directeur général les mêmes pouvoirs qu’au président.

 

Si les statuts d’une SAS confient au directeur général les mêmes pouvoirs qu’au président, il peut établir les comptes annuels et le rapport de gestion, et consulter les associés sur ceux-ci. À l’inverse, les statuts d’une Sasu ne peuvent lui conférer de tels pouvoirs.

Rappel des principes. Une société par actions simplifiée (SAS) est représentée à l’égard des tiers par son président et, si les statuts le prévoient, par un directeur général ou un directeur général délégué (C. com. art. L 227-6, al. 1). Les pouvoirs de direction dans l’ordre interne de la société sont, quant à eux, fixés par les statuts (C. com. art. L 227-5). Ces pouvoirs déterminent notamment l’organe compétent pour accomplir certains actes, dont l’établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion ainsi que l’organisation des consultations des associés.

Une question. Dans le silence des statuts, le directeur général d’une SAS peut-il arrêter les comptes, établir le rapport de gestion et organiser la consultation annuelle des associés statuant sur ces documents ?

Une réponse. Les comptes et le rapport de gestion sont établis par le conseil d’administration, le directoire ou les gérants (C. com. art. L 232-1). Cette disposition applicable à l’ensemble des sociétés commerciales ne précise pas l’organe compétent pour établir ces documents dans les SAS. Un texte propre aux SAS indique cependant que, s’agissant des règles relatives aux sociétés anonymes applicables aux SAS, les attributions du conseil d’administration et de son président sont exercées par le président de la SAS ou celui ou ceux de ses dirigeants désignés à cet effet (C. com. art. L 227-1, al. 3). En insistant sur les termes « désignés à cet effet », une première interprétation conclut à la nécessité pour les statuts de lister les attributions dévolues au directeur général tandis qu’une seconde interprétation estime au contraire que ce texte confère une compétence de principe au directeur général si les statuts lui ont conféré les mêmes pouvoirs que le président. Pour l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa), la combinaison des articles L 227-1, al. 3 et L 227-5 du Code de commerce permet aux statuts d’une SAS pluripersonnelle de prévoir que le directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le président. Dans ce cas et sauf précision contraire des statuts, il y a bien égalité ou concurrence des pouvoirs entre les deux dirigeants et il en résulte que le directeur général peut arrêter les comptes, établir le rapport de gestion et organiser la consultation annuelle des associés. En revanche, les statuts d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (Sasu) ne peuvent pas confier ces attributions au directeur général, dès lors que l’article L 227-9, al. 3 du Code de commerce déroge à l’article L 227-5 en ce qu’il confère expressément au seul président le pouvoir d’établir ces documents. Cette restriction à la liberté statutaire ne reposant sur aucune justification, l’Ansa propose de modifier l’article L 227-9 afin de la supprimer.

 

Communication Ansa, comité juridique n° 25-051 du 1‑10‑2025

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