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Solidarité fiscale du dirigeant : absence de nécessité d’une intention frauduleuse
Un dirigeant peut être contraint de payer personnellement les dettes fiscales de sa société lorsque des manquements graves et répétés aux obligations fiscales ont rendu leur recouvrement impossible. Peu importe qu’il n’ait pas eu l’intention de frauder, que l’entreprise ait rencontré des difficultés financières ou qu’aucune action en responsabilité pour insuffisance d’actif n’ait été engagée contre lui.
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Financement par une SAS du rachat de ses propres titres : la responsabilité du président est engagée
Une cour d’appel, saisie par le liquidateur judiciaire d’une SAS agissant dans l’intérêt collectif des créanciers, juge que le président de la société qui a financé la cession des titres de la SAS avec les fonds sociaux a commis une faute séparable de ses fonctions, laquelle engage sa responsabilité.
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Cotisations AT-MP : un taux de cotisation déterminé au niveau de l’entreprise à compter de 2027 pour les entreprises en tarification individuelle ou mixte
Un décret du 13-10-2026 modifie le mode de calcul des cotisations patronales d’accident du travail et de maladie professionnelle (AT-MP) pour les entreprises en tarification individuelle ou mixte (hors Alsace-Moselle).
Les statuts de SAS ne peuvent pas écarter un associé du vote sur une convention réglementée
Pour l’Ansa, les statuts d’une SAS ne peuvent pas écarter un associé du vote sur une convention réglementée à laquelle il est intéressé, mais il est possible de prévoir des mécanismes pour moduler son droit de vote.
Dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), sont soumises au contrôle des associés les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses dirigeants ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote ou encore, si cet associé est une société, la société qui la contrôle. Les associés doivent statuer sur un rapport établi par le commissaire aux comptes chargé d’un audit classique des comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président (C. com. art. L 227-10, al. 1 et 2).
Les statuts peuvent-ils écarter un associé de ce vote lorsqu’il est intéressé à une telle convention ?
Non, répond l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa). Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (C. civ. art. 1844). Les statuts ne peuvent pas priver un associé de son droit de vote en dehors des cas prévus par la loi (Cass. com. 23-10-2007 no 06-16.537 ; Cass. com. 9-7-2013 no 11-27.235 FS-PB). Cette solution sans ambiguïté s’applique aux SAS, y compris lorsqu’il s’agit de conventions réglementées.
Toutefois, estime l’Ansa, rien n’interdit de prévoir dans les statuts des mécanismes permettant de moduler les droits de vote lors de cette décision, par exemple en accordant un droit de vote plural aux associés non concernés par la convention ou, au contraire, une réduction des voix de l’intéressé. En effet, les statuts de SAS peuvent prévoir les conditions dans lesquelles les décisions collectives des associés sont adoptées (C. com. art. L 227-9, al. 3).
Les statuts peuvent aussi instituer un organe chargé d’approuver les conventions avant leur conclusion, en écartant la personne intéressée de la décision ; seules sont alors soumises au vote des associés les conventions préalablement approuvées par cet organe.
À noter
Comme le précise l’Ansa, il en va autrement dans les sociétés anonymes. En effet, le Code de commerce prévoit expressément que l’actionnaire intéressé à une convention ne peut pas prendre part au vote de l’assemblée générale portant sur l’approbation de celle-ci (C. com. art. L 225-40, al. 4 et L 225-88 al. 4). Ces dispositions ne s’appliquent pas aux SAS (C. com. art. L 227-1, al. 3).
Communication Ansa, comité juridique n° 23-022 du 5-4-2023
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